Перед Антонием возникает ужасающая дилемма: должен ли он оставаться со своими людьми или последовать за царицей? Помертвев, сознавая свою трусость, римлянин дезертирует. Командующий покинул армию. Октавиан торжествует. Антоний, догнав корабль Клеопатры, три дня и три ночи проводит в оцепенении. После долгих уговоров он наконец является к царице. А та кажется веселой и уверенной в себе, как будто не произошло ничего страшного. Исход битвы при Акции не кажется ей серьезным поражением. Она не меняет своих планов.
Важно ускользнуть от Октавиана, чтобы продолжать борьбу.
Вернувшись в Александрию, Клеопатра объявляет, что одержала большую победу. Возможно ли, чтобы она так заблуждалась? По улицам египетской столицы пошла гулять молва. Тех, кто утверждал, что произошла катастрофа, сажали в тюрьмы и казнили, их имущество конфисковывали. Но невозможно заткнуть рот всему свету. Вскоре становится известно, что в битве при Акции случилось непоправимое: войско и флот Антония беспорядочно бежали от Октавиана, а тот приступил к репрессиям и покарал малоазийских князей, союзников Антония.
Странно выглядит Александрия побежденной Клеопатры. Антоний в отчаянии пытается забыться в пирах, безудержно пьет со своими последними приверженцами, «товарищами по смерти». Цезарнон оказывается царем без власти, опереточным монархом. Клеопатра пытается подготовить бегство. Куда двинуться? В Испанию или в Аравию? Чтобы защитить страну, она собирает войска в Пелусии. Приказав выстроить себе гробницу у храма Исиды, царица начинает торговаться с Октавианом.
Он уклончив. А зачем ему уступать, когда за ним осталась полная победа? Первого августа 30 г. до н. э. флот Октавиана появляется на рейде Александрии. Антоний хочет сопротивляться, но все его покидают.
Уверенный, что Клеопатра умерла, Антоний просит вольноотпущенника убить его. Тот отказывается и кончает жизнь самоубийством. Антоний также пытается покончить с собой, бросившись на меч. Смертельно раненный, он велит, чтобы его положили рядом с царицей.
Антония внесли через окно в укрепление храма Исиды, где укрылась Клеопатра. Около любимой женщины Антоний испустил последний вздох.
Октавиан не унижается до того, чтобы идти на приступ последнего убежища Клеопатры. Царица готова сдаться при условии, что пощадят ее детей. Но в ее положении невозможно ничего требовать. Солдаты Октавиана проникают в укрепление и берут царицу в плен. Она хочет заколоться кинжалом, но ей не дают этого сделать.
