Так формирование «воссоздаваемых» дивизий (34-й, 94-й, 305-й, 362-й) в южной Франции совсем не привлекло внимания разведки союзников, как и вывод во Францию же «на отдых и пополнение» и других частей из приведенного списка. И африканский корпус Роммеля, спешно выведенный из Ирака, разгружался в Марселе. Также часть тылов группы армий была завезена к фронту под видом «текущего обеспечения» испанско-немецкой группировки. В союзных штабах подняли тревогу, лишь когда было обнаружено выдвижение в Испанию значительного числа немецких войск и смены ими испанцев на линии фронта.
Это произошло 4 ноября, а 11 ноября началось немецкое наступление. И значительно усилить свои войска в Португалии союзники уже не успевали.
Со стороны англо-американцев, в Португалии на 11 ноября была развернута 7-я армия США, под командой генерал-полковника («трехзвездный генерал») Уильяма Худа Симпсона, отличившегося великолепно организованным, быстрым и без потерь выводом войск из Туниса с последующей организацией обороны вокруг Касабланки.
В состав армии входили 5-й и 7-й корпуса, которыми командовали соответственно генерал-лейтенант Ллойд Фридендол, характеризуемый как «знающий командир, неплохой организатор, но нуждающийся в волевом вышестоящем командующем, из-за своей склонности к панике в сложной обстановке» – из-за этой своей особенности он уже проиграл уступающим в силе войскам Роммеля у Кассеринского прохода в Тунисе – и генерал-лейтенант Уэйд Х. Хейслип, штабист корпусного уровня еще с прошлой Великой войны, участник Сен-Мийельской битвы, но пока не имеющий реального боевого опыта этой войны.
Из дивизионных генералов следует отметить генерал-майора Эрнеста Хармона, командира 1-й бронетанковой дивизии «Старые Железнобокие», одного из лучших американских танкистов, имеющих прозвище «маленький Паттон», он славился тем, что мог противостоять неверным, на его взгляд, шагам вышестоящих начальников – что не помешало разгрому его дивизии у Кассерина.
Второй дивизией, «Голова Индейца», командовал генерал-майор Уолтер М. Робертсон, отличившийся в дальнейших событиях этой войны, но на указанный момент еще не имевший боевого опыта – дивизия его однако была очень сильная, считалось, что она, в не слишком сложных условиях, способна самостоятельно выполнять задачи корпуса. Третья дивизия «Скала на Марне», командир генерал-майор Люсьен К. Траскотт, уже успела получить африканский опыт.
