Пожарский пошел не под Москву, а в Ярославль, главный город среднего Поволжья. Он желал прогнать казаков из северных областей и присоединить северные города к своему ополчению. Это ему удалось. Целое лето провел он в Ярославле, устраивая свои дела. В то время, как под Москвою его враги, поляки и казаки, взаимно стерегли друг друга и в непрерывной борьбе ослабляли свои силы, Пожарский окончательно устроил свое войско и собрал в Ярославле земский собор, которому и вверил управление всею землею и всем своим войском. В составе этого собора было духовенство с митрополитом Кириллом во главе.
(Патриарх Гермоген уже скончался в начале 1612 г. под стражею в Москве, и Пожарский считал престарелого, жившего на покое, Кирилла как бы заместителем патриарха.) Участвовали в соборе и те немногие бояре, которые избежали московской осады и польского плена и приехали в Ярославль. На собор к Пожарскому были присланы из многих городов выборные люди от служилого и тяглого населения. Таким образом, состав собора был полон и правилен.
Была мысль, не спеша под Москву, в Ярославле всею землею избрать и государя. Но обстоятельства заставили идти под Москву.
В июле 1612 г. Пожарский получил известие, что король Сигизмунд посылает гетмана Ходкевича с войском и провиантом на помощь своему московскому гарнизону. Нельзя было пропустить Ходкевича в Москву, потому что он надолго бы укрепил польскую власть в столице. Ярославское ополчение заторопилось к Москве. Казаки, бывшие в таборах под Москвою, относились к Пожарскому настолько враждебно, что даже подсылали к нему убийц, которые только случайно его не убили.
Поэтому земское ополчение, подходя к Москве, очень остерегалось казаков и стало отдельно от казачьего лагеря. Казаки же, думая, что Пожарский пришел на них, испугались. Большая половина их с Заруцким и Мариною Мнишек убежала от Москвы и пошла к Астрахани, где Заруцкий задумал устроить особое казачье государство под покровительством Персидского шаха. Другая же половина казаков, с князем Трубецким во главе, пыталась вступить в переговоры с Пожарским.
Эти переговоры еще не привели к миру и согласию, как пришел Ходкевич и напал на войско Пожарского. Шла жестокая битва, казаки вообще действовали вяло и в решительную минуту не думали помочь Пожарскому. Только тогда, когда Авраамий Палицын усовестил их, они опомнились, — и русские отбили гетмана. Ходкевич ушел обратно, не успев оказать польскому гарнизону в Кремле никакой помощи. Русские же рати помирились и дружно повели осаду.