А Клеопатра начинает познавать международную жизнь. Она решается войти в контакт с римлянином Помпеем. В римском гарнизоне Александрии начинаются сильные волнения. Клеопатра приказывает арестовать убийц, рассчитывая, что этот жест будет оценен Помпеем, которому, кроме того, посылает зерно сверх причитающегося и разнообразные подарки. Но римлянин оставляет все без внимания. А население столицы проявляет сильное недовольство поведением царицы.
Римский мир изменяется. Настал час открытого столкновения между Помпеем и Цезарем, объявленным врагом республики.
Посланцы Помпея являются в Александрию. Они требуют у Клеопатры военных кораблей, и она их дает. Но положение царицы непрочно. Зреет затвор, подстрекаемый Потином. Клеопатре приходится спешно бежать из Александрии и укрыться в Фиванде, а потом в Сирии. В этом году — 48 г. до н. э. — ее мечты о величии рассыпаются в прах. Единственным властителем Египта становится ее брат Птолемей.
Клеопатра, однако, не признает себя побежденной.
Она собирает жалкое войско из рабов, преступников и дезертиров. Вскоре на пути ее войска встречается армия, поднятая ее братом. Клеопатра не осмеливается вступить в бой. Казалось бы, все погибло. Но она выпутывается благодаря событиям, происшедшим в Египте. 9 августа 48 г. до н. э. Помпей потерпел поражение в битве при Фарсале в Фессалии. После долгих блужданий, принесших ему одни разочарования, он прибывает в Александрию. Некогда он оказал гостеприимство Птолемею Авлету и надеется, что его сын окажет ему ответную услугу.
Молодой Птолемей, конечно, принимает его, но лишь затем, чтобы убить. Помпея закалывают кинжалом в лодке, на которой он плывет от своего корабля к Пелусию. Его убийца, римлянин отрезал ему голову и на копье поднес ее царю Египта. Птолемей надеялся таким способом снискать расположение Цезаря.
Цезарь во главе большого флота, в свою очередь, входит в Александрию. Он оплакивает трагическую судьбу Помпея, но новые замыслы быстро заглушают печаль.
Он старается разрешить конфликт между Птолемеем и Клеопатрой, а главное — вернуть обратно деньги, которые одалживал их отцу. Цезарь является в полупустой дворец. Птолемей находится в Пелусии. Цезарь здесь непрошеный гость. Придворные не обращают внимания на его поступки.
Победитель галлов с изумлением открывает для себя столицу Египта. Улицы полны разноязычного народа, кипит торговля.
